Tuyaux sur reprendre & céder

Overdracht van aandelen binnenkort vogelvrij

Publié par Vicky Buelens

Binnenkort wordt het vennootschapsrecht heel grondig hervormd, dus het is nuttig om even stil te staan bij de impact van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen op private overnames. In deze reeks licht advocate Vicky Buelens van KOBALT legal periodiek een wijziging toe die belangrijk is voor de kopers en verkopers van bedrijven.

Zoals u weet, kan de overname van een bedrijf gebeuren via een overdracht van het handelsfonds (d.i. de koper koopt activa van de vennootschap) of via een overdracht van aandelen (d.i. de koper koopt de vennootschap). Op het vlak van de overdracht van aandelen, zal er een ingrijpende wijziging doorgevoerd worden na de inwerkingtreding van het wetsontwerp tot invoering van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat nu bij het Parlement ligt.

De basisregel is dat een overdracht van aandelen alleen maar mogelijk is met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten (na aftrek van de aandelen die verkocht zouden worden). Deze goedkeuringsvereiste kan enkel worden verstrengd en dus niet worden versoepeld of geschrapt.

Deze regel zal nu van ‘aanvullend recht’ worden wat zoveel betekent als dat men de goedkeuringsvereiste in de statuten zal kunnen schrappen. Met andere woorden, de vrije overdracht van aandelen van de BV (d.i. de nieuwe vennootschapsvorm waarvan men verwacht dat ze de meest populaire zal worden) wordt mogelijk gemaakt. Als een vrije overdracht van de aandelen statutair is toegelaten, en er geen andere afspraken werden gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst, dan zal een aandeelhouder zijn aandelen voortaan dus vrij kunnen overdragen aan een derde (d.i. de koper) zonder de goedkeuring van zijn medeaandeelhouders.

Een koper van aandelen zal – door nazicht van de statuten en het aandeelhoudersregister (waarin de overdrachtsbeperkingen zullen moeten worden vermeld) – kunnen controleren of de verkoper van de aandelen deze vrij kan overdragen.

Het nieuwe vennootschapsrecht zal dus overnames vergemakkelijken. Het zal heel belangrijk zijn om de statuten en het aandelenregister goed te laten nakijken. Ook na de overname is het van groot belang om de goede afspraken te maken, in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Laat u dus tijdig adviseren door een specialist.